1.事實發生日:93/06/02 2.發生緣由: 本公司發行九十三年度海外第一次無擔保可轉換公司債 3.因應措施: 無 4.其他應敘明事項: 一、募集海外公司債總額、債券每張金額及發行價格： (一)發行總額：美金二億六千萬元整(含超額認購四千萬美元， 總計美金三億元) (二)債券每張金額：美金壹仟元或其整數倍。 (三)發行價格：依債券面額十足發行。 二、募集海外公司債之票面利率：0％。 三、募集海外公司債償還方法及期限： (一)償還方法：除提前將債券贖回、購回註銷或債券持有人行使 轉換權利情況外，本公司債到期時，發行公司將以美元按面額 之98.76%償還本金。本公司債發行期限為5年。 (二)發行公司提前贖回辦法：發行公司於下列情況得提前以債券 面額之99.25%~100%贖回部份或全部債券 (1)發行公司在發行滿三年後，如發行公司普通股在台灣證券交 易所連續二十個交易日之平均收盤價格(以當時市場匯率換算 美元)均達轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)130%以上； (2)超過百分之九十之本公司債已贖回、購回註銷或行使轉換權利； (3)當中華民國稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本公司 債而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本時，發 行公司得依面額之100%將流通在外之債券全部贖回。 (三)債券持有人賣回權： (1)除因公司債已提前贖回、轉換或買回註銷外，債券持有人得 要求發行公司於發行屆滿二年時將其持有之債券全部或部分贖 回，其贖回價格為本公司債債券面額之99.50%。 (2)發行公司之普通股股票於台灣證券交易所終止上市或停止 交易連續達五個交易日時(下稱「終止上市」)，債券持有 人得請求發行公司依面額將本債券贖回。 (3)發行公司有受託契約所定義之變動控制權之情事(包括但 不限於超過二分之一之董事變動)，債券持有人得要求發行 公司以面額將債券全部或部份贖回 四、有擔保者，擔保之種類名稱：不適用。 五、轉換辦法及重要約定事項： (一)轉換標的 債券持有人得轉換本公司債成新光金控新發行之普通股股份。 (二)轉換程序 債券持有人於請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知 書及其他依中華民國法令要求之相關文件或證明，由中華民國 境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。 依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人行使轉換權 ，應由發行公司於收到轉換通知後之五個營業日內，發給新發 行之普通股股份。發行公司每季至少一次應向經濟部商業司申 請辦理增加實收資本額之變更登記。如中華民國相關法令有所 變更，得依變更後之有關法令辦理之。 (三)轉換期間 除已提前贖回、買回或行使轉換權以及法令規定及受託契約 另行約定(若有之)之停止過戶或停止轉換期間外，於本公司債 發行滿30日起至到期日前15日止，債券持有人得請求將 本公司債轉換為發行公司新發行之普通股股份。現行法令 規定之停止轉換期間如下： (1)股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或發行公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內。 (2)如發行公司辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自發行 公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、 現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權 公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止。 (四)轉換價格 轉換價格為新台幣(以下同) 39.13元，係以新光金控普通股 於台灣證券交易所定價日 (93年6月2日)當日之普通股收盤價30.1元為參考價格再 乘以130%得之。得轉換之普通股股數係由公司債發行 面額乘以定價日決定之匯率33.53元作為分子，再以請求 轉換時之轉換價格作為分母，計算得之。轉換時，如有不足 一股之股份，發行公司將不以現金或其他方式支付差額。 (五)轉換價格之調整 (1)本公司債發行後，當發行公司普通股股數發生變動時( 包括但不限於現金增資、現金增資參與發行海外存託憑 證、盈餘轉增資、資本公積轉增資、以發行新股方式分 派員工紅利或受託契約約定之其他情形)，轉換價格應依 以下公式調整(實際調整方式將依受託契約為準，向下 調整轉換價格，轉換價格應四捨五入計算至新台幣分為止)： 調整後價格＝調整前轉換價格×[ENS＋(NNS×PNI)/P]/[ENS＋NNS] 其中，ENS＝新股發行前之股數 NNS＝新發行之股數 PNI＝新股發行價格(新股如係屬無償配股部份，則其繳款金額為0) P＝股票市價 (2)除上述轉換價格調整外，另以發行後每滿週年為轉換 價格重設基準日，如該基準日前遇有發行公司普通股 在台灣證券交易所之收盤價以當時匯率換算為美元， 連續十個營業日平均收盤價格低於當時之轉換價格( 以定價日議定之固定匯率換算為美元)時，發行公司 得決定重新訂定轉換價格(向下重設，向上則不予重設) ，惟不得低於發行時之轉換價格(可因發行公司普通股 股份總額發生變動而調整)之80%。 調整後轉換價格＝ 每股時價 × 一定成數 × 固定匯率/當時匯率 註：一定成數係指發行時之轉換價格溢價率 (六)轉換年度有關股利之歸屬 本公司債券持有人在轉換前不得享有股利或股息，轉換後持 有發行公司普通股依法享有分派股利或股息之權利，與發 行公司其他普通股股東相同。 六、發行及交易地點： (一)發行地點：於中華民國境外發行 (二)交易地點：盧森堡證券交易所 七、特定人認購之情事：無。 八、資金運用計畫及預計可能產生效益： (一)資金運用計畫：主要目的為增資子公司以改善其財務結構。 (二)預計可能產生效益：提昇新光人壽子公司RBC以提高海外 投資比重，另外並增資欲成為本公司百分之百持股之聯信商 銀子公司，使其達到成為全國性銀行之目標，進而創造金控 股東最大利益。 九、對股東權益之主要影響： (一)票面利率0 %，可取得低成本之長期資金，節省利息支出， 且本公司本次發行海外可轉換公司債之轉換價格係以普通股 參考價之溢價發行，故對原股東權益並無負面影響。 (二) 若以發行時之轉換價格39.13元計算，本次發行轉換公司 債對原有股權稀釋比率約為8.07%，其稀釋效果尚屬有限。