本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
依據章程規定，本公司設董事9人，任期三年。
本公司本屆董事會於2024年5月30日股東常會選任，共9席，其中有3席獨立董事，當中亦含有2名女性。
本公司董事採候選人提名制，並依公司法第198條規定之累積計算法，由股東會就董事候選人名單中選任之。
本屆董事係由董事會討論通過，並依公司法第192條之1規定，於2024年3月22日至2024年4月1日，受理持股1%以上股份之股東提出候選人名單。另於受理期間後，於2024年4月30日董事會審理董事候選人名單，經董事會評估其符合董事所應具備條件後，送請股東會選任之
本公司2024年5月30日股東常會經股東就董事候選人名單選任之，當選之董事及獨立董事之名單與學經歷/簡歷如下表所示。
| 職稱 | 姓名 | 主要學(經)歷 | 非執行董事風險管理經驗 | 補充說明(董事擔任轉投資公司總經理職務、產業及風險管理經驗) |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 (統一企業之法人代表) |
羅智先 | 美國加州大學洛杉磯分校企研所；現職為統一企業股份有限公司董事長 經歷：統一企業(股)公司總經理 |
V | 1.擁有豐富的專業經驗，尤其擅長食品製造領域，過去曾擔任統一企業(股)公司總經理、統一企業之低溫事業群主管，目前兼任統流開發(股)公司及統一數網(股)公司總經理，並擔任多家企業之董事。 2.在統一企業之低溫事業群主管期間，主要負責業務為冷凍調理事業，重要推動之經營項目事蹟例如減少虧損，並開發明星商品如AB優酪乳、純喫茶等，因此擁有豐富的食品零售相關產業經驗。 3.在擔任統一企業(股)公司總經理期間，針對公司風險管理負責對策略、營運、財務及危害性等潛在風險進行監督與管理。管理範疇包括但不限於以下類型，例如：營運風險、市場風險、食安風險、環境與工安風險、法律合規風險、財務風險及人力資源風險等。憑藉豐富專業的經驗，具有深厚的企業風險管理能力。 |
| 董事 (高權投資之法人代表) |
高秀玲 | Marymount College,USA；現職為高權投資(股)公司董事長 經歷：統一超商(股)公司董事 |
V | 1.擁有豐富的專業經驗，尤其擅長零售領域，目前擔任統正開發股份有限公司(統一夢時代購物中心)總經理，並兼任多家企業之董事職務。此外，亦擔任健身與SPA相關之統一佳佳董事長、零售百貨體系統一時代百貨董事長、美妝零售康是美、統一藥品董事長等。 2.實務經驗主要負責業務為美妝、百貨之零售事業，重要推動之經營項目事蹟例如百貨事業營收成長、康是美藥妝店數日益增加，因此擁有豐富的百貨零售相關產業經驗。 3.統正開發(股)公司訂有誠信經營守則及誠信經營作業程序及行為指南，負責監督與管理公司落實執行相關風險管理機制，身為高階治理主管需針對公司風險管理負責對策略、營運、財務及危害性等潛在風險進行監督與管理。 |
| 董事 (統一企業之法人代表) |
黃瑞典 | 高雄第一科技大學行銷與流通管理研究所碩士；現職為統一超商股份有限公司總經理 經歷：統一超商(股)公司董事 |
1.目前擔任統一超商(股)公司總經理、統一佳佳(股)公司總經理。擁有豐富的食品零售等產業專業經驗，並擔任多家企業之高階主管及董事職務，因此具備豐富的企業風險管理經驗。 2.尤其擅長行銷領域，過去曾擔任統一企業乳飲群主管、主要負責業務為瑞穗鮮乳等重要推動之經營項目，事蹟例如透過行銷活動讓瑞穗鮮乳銷售成長等，因此擁有豐富的食品零售相關產業經驗。 3.尤其擅長策略、管理和營運的企業風險管理能力。針對公司風險管理負責對經營策略及環境變化，核定風險管理政策及架構並進行監督與管理，以確保風險管理之有效性。 |
|
| 董事 (統一企業之法人代表) |
黃釗凱 | 實踐家專會計科；現職為統一企業股份有限公司總經理 經歷：統一實業(股)公司董事 |
V | 1. 目前擔任統一企業(股)公司總經理，擁有豐富的食品零售等產業專業經驗，尤其擅長乳飲和冷藏飲品領域，過去曾擔任統一乳飲群主管及乳品部經理等職務，主要負責業務為茶裏王、優酪乳優化之經營項目，因此擁有豐富的食品零售相關產業經驗。 2.擔任多家企業之高階主管及董事職務，因此具備豐富的企業風險管理經驗。尤其擅長策略、管理和營運的企業風險管理能力，針對公司風險管理負責營運風險、市場風險及危害性等潛在風險之監督與管理。 |
| 董事 (統一企業之法人代表) |
吳琮斌 | 中原大學會計系；現職為統一超商股份有限公司董事 經歷：德記洋行(股)公司監察人 |
V | 1.目前擔任統一企業(股)公司副總經理，督導會計群之會計管理及財務分析業務，負責監督、檢查和分析財務狀況及金融機構的績效和風險管理體系，並對於市場營運及財務風險之監督與管理，因此有豐富的策略、財務和投資等各個領域的企業風險管理能力。 2. 擅長會計領域和企業風險管理，曾擔任過統一企業會計主管，並擔任多家公司之監察人，主要負責業務為財會領域，因此擁有豐富的零售業財務會計等相關產業經驗。 |
| 董事 (統一企業之法人代表) |
吳玟琪 | 美國密蘇里大學會計系；現職為統一超商股份有限公司財務長 經歷：統一超商(股)公司董事 |
曾任菲律賓7-11財務長，目前擔任統一超商(股)公司財務長及發言人。擁有豐富的專業經驗，並擔任多家企業之董監事職務，尤其擅長財務金融領域。負責監督、檢查和分析財務狀況及金融機構的績效和風險管理體系，並對於市場營運及財務風險之監督與管理。因此累積豐富的策略、財務和投資等各個領域的企業風險管理能力。 |
| 職稱 | 姓名 | 主要學(經)歷 | 非執行董事風險管理經驗 | 補充說明(董事擔任轉投資公司總經理職務、產業及風險管理經驗) |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 許克偉 | 現職：尼得科超眾科技(股)公司獨立董事、文德藥業有限公司法務顧問 學歷：賓州大學法學院法學碩士、華頓學院商業管理碩士 經歷：泥巴娛樂(股)公司法務長及法務顧問、眾達國際法律事務所資深顧問。具豐富國際併購、智權、及融資等各種公司交易之實務經驗。 |
V | 1.擁有豐富的專業經驗，尤其擅長法律併購領域及法律風險管理。過去曾擔任美國Jones Day合夥律師，眾達法律事務所資深顧問，主要負責業務為併購與商業談判，因此擁有豐富的零售商業談判等相關產業經驗。 2.透過法律風險之控管，避免企業風險，並設法減低風險造成之損失，涵蓋因企業面對之風險可能產生之商業營運風險與法律風險。並曾於台北律師公會發表「併購中Due Diligence應有之正確觀念」之講演，內容涵蓋並說明併購之風險管理實務及相關案例。 |
| 獨立董事 | 陳亮 | 現職：富鼎國際實業(股)公司董事長、第一商業銀行(股)公司監察人、國際溝通管理顧問(股)公司董事長。 學歷：美國紐約市立大學柏魯克商學院企管碩士 經歷：具國際金融、企業併購、融資與投資及亞洲市場發展等專業背景。曾擔任負責台灣統一食品收購美國餅乾公司案，以及多家公司海外募資與上市案。 |
V | 1.擅長投資併購與金融領域，曾任負責台灣統一食品收購美國餅乾公司案，以及多家公司海外募資與上市案期間，負責併購風險評估與管理實務，主要負責業務為併購與商業談判，因此擁有豐富的零售商業談判與金融業等相關產業經驗。 2.現職為第一銀行監察人，在擔任第一銀行監察人期間，針對該行之風險管理政策，監督風險辨識、衡量、監督及控管之風險管理，促進以適切風險管理為導向之經營模式之審議、監督與協調運作。透過豐富的經驗累積，深厚對企業風險管理能力，並對於市場營運及財務風險之監督與管理。 |
| 獨立董事 | 洪永城 | 現職：華陸創業投資公司董事、金寶電子工業(股)公司董事 學歷：國立台灣大學資訊工程博士 經歷：私立東吳大學商學院資管系教授、臺灣營建仲裁協會仲裁人、中華民國仲裁協會仲裁人、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁人、北京仲裁委員會爭議評審員及智慧財產局專利審查委員。具資訊網絡安全、行動電子商務、多媒體系統及智慧產權策略等專業。 |
V | 1.具有豐富資訊科技相關經驗，且資訊科技已成為零售資訊化和線上經營發展的關鍵議題，具備零售相關之產業經驗。 2.此外，亦具備IT相關風險管理的專業知識，例如客戶涵蓋範圍、技術和服務交付等資訊管理領域。現今資訊科技已成為零售資訊化和線上經營發展的關鍵議題，透過上述專業經驗的累積，豐富零售產業資訊風險管理能力。著有資訊網路安全相關著作：智財策略及專利攻防(Intellectual Property Strategy, Patent Attack and Defense)五南出版，全書研究皆為資訊網路安全相關之案例，並包括相關風險管理實務。 |
(一)董事會多元化：
(二)董事會獨立性：本公司依法令規章設置三位獨立董事，占比為1/3。並於選任時進行獨立董事資格條件檢查並出具聲明書，同時取得每位獨立董事之獨立性及兼職規定聲明書，確認無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定之情事：本公司董事有超過半數之席次，不具配偶及二親等以內親屬關係；獨立董事與董事間，皆不具前項各款關係之一。(註二)
註一：個別董事多元化：
| 多元核 心項目 |
性別 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 姓名 |
專業背景 (學歷別) |
營運判斷 | 經營管理 | 會計/財務 或法律 |
商學與經濟 | 危機處理 | 產業經驗 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | ||||||
| 食品及日用品零售 (註：統一超商為food & staples retailing (食品與常用品零售業)，在GICS產業分類中屬於 consumer staples產業分組) |
金融/投資 | 食品/製造 | 資訊/科技 | 生技/研發 | 餐飲/旅館 | |||||||||||
| 羅智先 | 男 | 企業管理 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 高秀玲 | 女 | 商學 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||
| 黃瑞典 | 男 | 行銷與流通管理 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 黃釗凱 | 男 | 商學 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||
| 吳琮斌 | 男 | 財務會計 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 吳玟琪 | 女 | 財務會計 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||
| 許克偉 | 男 | 法學/商業管理 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 陳 亮 | 男 | 企業管理 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |
| 洪永城 | 男 | 資訊管理 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||||
| 姓 名 | 條件 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 獨立性情形 (註) | 兼任其他公開 發行公司獨立 董事家數 |
||||||||||||||
| 商務、法務、財務、 會計或公司業務所須 相關科系之公私立 大專院校講師以上 |
法官、檢察官、律師、會計師 或其他與公司業務所需之國家 考試及格領有證書之專門職業 及技術人員 |
商務、法務、財務 、會計或公司業務 所須之工作經驗 |
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 羅智先 | V | V | - | |||||||||||||
| 高秀玲 | V | V | V | - | ||||||||||||
| 黃瑞典 | V | V | V | V | - | |||||||||||
| 黃釗凱 | V | V | V | V | - | |||||||||||
| 吳琮斌 | V | V | V | V | - | |||||||||||
| 吳玟琪 | V | V | V | V | V | V | V | - | ||||||||
| 許克偉 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | 1 | ||
| 陳 亮 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | - | ||
| 洪永城 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | - |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“V”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11)未有公司法第30條各款情事之一。
(12)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 2023年1月1日至2023年12月31日 | 董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估 | 董事會運作績效自評、個別董事成員績效自評及功能性委員會運作績效自評 |
(1)董事會績效評估衡量面向：
(2)個別董事績效評估衡量面向：
(3)功能性委員會績效評估衡量面向：
|
| 績效評估五大衡量面向 | 評估項目 | 董事會 |
|---|---|---|
| A.對公司營運之參與程度 | 12 | 5.00 |
| B.提升董事會決策品質 | 12 | 5.00 |
| C.董事會組成與結構 | 7 | 5.00 |
| D.董事之選任及持續進修 | 6 | 5.00 |
| E.內部控制 | 7 | 5.00 |
| 評估結果平均 | 44項 | 5.00 |
| 績效評估六大衡量面向 | 評估項目 | 個別董事成員 |
|---|---|---|
| A.公司目標與任務之掌握 | 3 | 4.97 |
| B.董事職責認知 | 3 | 4.97 |
| C.對公司營運之參與程度 | 8 | 4.88 |
| D.內部關係經營與溝通 | 3 | 4.85 |
| E.董事之專業及持續進修 | 3 | 4.95 |
| F.內部控制 | 3 | 4.95 |
| 評估結果平均 | 23項 | 4.92 |
| 績效評估五大衡量面向 | 評估項目 | 薪委會 | 審委會 | 永續發展委員會 |
|---|---|---|---|---|
| A.對公司營運之參與程度 | 4 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| B.功能性委員會職責認知 | 7 | 4.80 | 4.80 | 4.89 |
| C.提升功能性委員會決策品質 | 7 | 4.81 | 4.81 | 4.90 |
| D.功能性委員會組成及成員選任 | 3 | 4.89 | 4.89 | 4.94 |
| E.內部控制 | 3 | 不適用 | 4.89 | 不適用 |
| 評估結果平均 | 24項 | 4.88 | 4.88 | 4.93 |