7-11

董事會

董事會權責

本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會之設置

依據章程規定，本公司設董事9人，任期三年。

董事(含獨立董事)之提名暨選任方式

本公司本屆董事會於2024年5月30日股東常會選任，共9席，其中有3席獨立董事，當中亦含有2名女性。
本公司董事採候選人提名制，並依公司法第198條規定之累積計算法，由股東會就董事候選人名單中選任之。
本屆董事係由董事會討論通過，並依公司法第192條之1規定，於2024年3月22日至2024年4月1日，受理持股1%以上股份之股東提出候選人名單。另於受理期間後，於2024年4月30日董事會審理董事候選人名單，經董事會評估其符合董事所應具備條件後，送請股東會選任之

董事會名單

本公司2024年5月30日股東常會經股東就董事候選人名單選任之，當選之董事及獨立董事之名單與學經歷/簡歷如下表所示。

職稱	姓名	主要學(經)歷	非執行董事風險管理經驗	補充說明(董事擔任轉投資公司總經理職務及風險管理經驗)
董事長 (統一企業之法人代表)	羅智先	美國加州大學洛杉磯分校企研所；現職為統一企業股份有限公司董事長經歷：統一企業(股)公司總經理	V	1.曾任統一企業(股)公司總經理、目前兼任統流開發(股)公司總經理。 2.擔任統一企業(股)公司總經理期間，針對公司風險管理負責對策略、營運、財務及危害性等潛在風險進行監督與管理。管理範疇包括但不限於以下類型，例如：營運風險、市場風險、食安風險、環境與工安風險、法律合規風險、財務風險及人力資源風險等。
董事 (高權投資之法人代表)	高秀玲	Marymount College,USA；現職為高權投資(股)公司董事長經歷：統一超商(股)公司董事	V	"1.目前兼任統正開發(股)公司總經理(統一夢時代購物中心)。 2.統正開發(股)公司訂有誠信經營守則及誠信經營作業程序及行為指南，負責監督與管理公司落實執行相關風險管理機制，
董事 (統一企業之法人代表)	黃瑞典	高雄第一科技大學行銷與流通管理研究所碩士；現職為統一超商股份有限公司總經理經歷：統一超商(股)公司董事		目前擔任統一超商(股)公司總經理、統一佳佳(股)公司總經理。
董事 (統一企業之法人代表)	黃釗凱	實踐家專會計科；現職為統一企業股份有限公司總經理經歷：統一實業(股)公司董事	V	1.目前擔任統一企業(股)公司總經理。 2.擔任統一企業(股)公司總經理期間，負責營運風險、市場風險及危害性等潛在風險之監督與管理。
董事 (統一企業之法人代表)	吳琮斌	中原大學會計系；現職為統一超商股份有限公司董事經歷：德記洋行(股)公司監察人	V	1.目前擔任統一企業(股)公司副總經理，督導會計群之會計管理及財務分析業務。 2.擔任統一企業(股)公司副總經理期間，負責市場營運及財務風險之監督與管理。
董事 (統一企業之法人代表)	吳玟琪	美國密蘇里大學會計系；現職為統一超商股份有限公司財務長經歷：統一超商(股)公司董事		曾任菲律賓7-11財務長，目前擔任統一超商(股)公司財務長及發言人。

職稱	姓名	主要學(經)歷	非執行董事風險管理經驗	補充說明(董事擔任轉投資公司總經理職務及風險管理經驗)
獨立董事	許克偉	現職：尼得科超眾科技(股)公司獨立董事、文德藥業有限公司法務顧問學歷：賓州大學法學院法學碩士、華頓學院商業管理碩士經歷：泥巴娛樂(股)公司法務長及法務顧問、眾達國際法律事務所資深顧問。具豐富國際併購、智權、及融資等各種公司交易之實務經驗。	V	曾於台北律師公會發表「併購中Due Diligence應有之正確觀念」之講演，內容涵蓋並說明併購之風險管理實務及相關案例。
獨立董事	陳亮	現職：富鼎國際實業(股)公司董事長、第一商業銀行(股)公司監察人、國際溝通管理顧問(股)公司董事長。學歷：美國紐約市立大學柏魯克商學院企管碩士經歷：具國際金融、企業併購、融資與投資及亞洲市場發展等專業背景。曾擔任負責台灣統一食品收購美國餅乾公司案，以及多家公司海外募資與上市案。	V	曾任負責台灣統一食品收購美國餅乾公司案，以及多家公司海外募資與上市案期間，負責併購風險評估與管理實務外，擔任第一銀行監察人期間，針對該行之風險管理政策，監督風險辨識、衡量、監督及控管之風險管理，促進以適切風險管理為導向之經營模式之審議、監督與協調運作。
獨立董事	洪永城	現職：華陸創業投資公司董事、金寶電子工業(股)公司董事學歷：國立台灣大學資訊工程博士經歷：私立東吳大學商學院資管系教授、臺灣營建仲裁協會仲裁人、中華民國仲裁協會仲裁人、上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁人、北京仲裁委員會爭議評審員及智慧財產局專利審查委員。具資訊網絡安全、行動電子商務、多媒體系統及智慧產權策略等專業。	V	1.具有豐富資訊科技相關經驗，且資訊科技已成為零售資訊化和線上經營發展的關鍵議題，具備零售相關之產業經驗。 2.著有資訊網路安全相關著作：智財策略及專利攻防(Intellectual Property Strategy, Patent Attack and Defense)五南出版，全書研究皆為資訊網路安全相關之案例，並包括相關風險管理實務。

董事會多元化及獨立性

(一)董事會多元化：

本公司為強化董事會職能並促進董事會組成與結構之健全發展，於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」訂有多元化政策。
依據本公司「公司治理實務守則」及「董事選任程序」，董事會成員組成考量多元化政策。除兼任公司經理人之董事無逾董事席次三分之一外，就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化政策，包括但不限於以下兩大面向之標準，以確保本公司董事符合專業及多元化之具體管理目標：
(1)基本條件與價值：性別、年齡等。
(2)專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷等。
本公司董事成員落實多元化之情形，請參年報P.32「公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因」，董事會之組成及職責內容。
依據本公司公司治理實務守則第20條載明董事會整體應具備之能力如下：
(1)營運判斷能力、(2)會計及財務分析能力、(3)經營管理能力、(4)危機處理能力、(5)產業知識、(6)國際市場觀、(7)領導能力及(8)決策能力。所具個別董事多元化之情形：(註一)

(二)董事會獨立性：本公司依法令規章設置三位獨立董事，占比為1/3。並於選任時進行獨立董事資格條件檢查並出具聲明書，同時取得每位獨立董事之獨立性及兼職規定聲明書，確認無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定之情事：本公司董事有超過半數之席次，不具配偶及二親等以內親屬關係；獨立董事與董事間，皆不具前項各款關係之一。(註二)

　　註一：個別董事多元化：

多元核心項目	性別	1	2	3	4	5	6	7						8	9	10
董事姓名		專業背景 (學歷別)	營運判斷	經營管理	會計/財務或法律	商學與經濟	危機處理	產業經驗						國際市場觀	領導能力	決策能力
董事姓名		專業背景 (學歷別)	營運判斷	經營管理	會計/財務或法律	商學與經濟	危機處理	食品及日用品零售 (註：統一超商為food & staples retailing (食品與常用品零售業)，在GICS產業分類中屬於 consumer staples產業分組)	金融/投資	食品/製造	資訊/科技	生技/研發	餐飲/旅館	國際市場觀	領導能力	決策能力
羅智先	男	企業管理	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
高秀玲	女	商學	V	V		V	V	V	V	V		V	V	V	V	V
黃瑞典	男	行銷與流通管理	V	V	V	V	V	V	V	V	V		V	V	V	V
黃釗凱	男	商學	V	V	V	V	V	V		V				V	V	V
吳琮斌	男	財務會計	V	V	V	V	V	V	V	V		V	V	V	V	V
吳玟琪	女	財務會計	V	V	V	V	V	V	V				V	V	V	V
許克偉	男	法學/商業管理	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
陳　亮	男	企業管理	V	V	V	V	V	V	V		V	V	V	V	V	V
洪永城	男	資訊管理	V	V	V	V	V				V			V	V	V

姓　名	條件
	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			獨立性情形 (註)												兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
羅智先			V											V		-
高秀玲			V	V										V		-
黃瑞典			V			V							V	V		-
黃釗凱			V			V							V	V		-
吳琮斌			V			V							V	V		-
吳玟琪			V			V		V	V	V			V	V		-
許克偉			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
陳　亮			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-
洪永城	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	-

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“V”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上，未超過50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(11)未有公司法第30條各款情事之一。
(12)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

董事獨立性聲明

下載董事獨立性聲明（資格條件檢查表）請按此。

董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估
(2023年度董事會及各功能委員會績效評估結果，於2024/2/27提報董事會)

評估週期	評估期間	評估範圍	評估方式	評估內容
每年執行一次	2023年1月1日至2023年12月31日	董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估	董事會運作績效自評、個別董事成員績效自評及功能性委員會運作績效自評	(1)董事會績效評估衡量面向：對公司營運之參與程度提升董事會決策品質董事會組成與結構董事之選任及持續進修內部控制 (2)個別董事績效評估衡量面向：公司目標與任務之掌握董事職責認知對公司營運之參與程度內部關係經營與溝通董事之專業及持續進修內部控制 (3)功能性委員會績效評估衡量面向：對公司營運之參與程度功能性委員會職責認知提升功能性委員會決策品質功能性委員會組成及成員選任內部控制

董事會績效評估結果：

績效評估五大衡量面向	評估項目	董事會
A.對公司營運之參與程度	12	5.00
B.提升董事會決策品質	12	5.00
C.董事會組成與結構	7	5.00
D.董事之選任及持續進修	6	5.00
E.內部控制	7	5.00
評估結果平均	44項	5.00

個別董事成員績效評估結果：

績效評估六大衡量面向	評估項目	個別董事成員
A.公司目標與任務之掌握	3	4.97
B.董事職責認知	3	4.97
C.對公司營運之參與程度	8	4.88
D.內部關係經營與溝通	3	4.85
E.董事之專業及持續進修	3	4.95
F.內部控制	3	4.95
評估結果平均	23項	4.92

功能性委員會績效評估結果：

績效評估五大衡量面向	評估項目	薪委會	審委會	永續發展委員會
A.對公司營運之參與程度	4	5.00	5.00	5.00
B.功能性委員會職責認知	7	4.80	4.80	4.89
C.提升功能性委員會決策品質	7	4.81	4.81	4.90
D.功能性委員會組成及成員選任	3	4.89	4.89	4.94
E.內部控制	3	不適用	4.89	不適用
評估結果平均	24項	4.88	4.88	4.93

績效評估結果說明：

董事會、個別董事成員及各功能性委員會運作情形良好，並良好掌握公司及委員會目標及任務，認同公司運作指標與符合治理需求，有效促進公司永續經營、社會責任、風險管理及長期策略發展，並落實公司治理精神。
各功能委員會整體運作情況完善，具備獨立與專業性，符合公司治理之要求，並充分發揮功能。
本公司將依據本次績效評估結果，持續精進董事會、個別董事成員及各功能性委員會職能、決策品質面向，並強化議事作業完善，以提昇公司治理成效。
2023年度本公司各董事實際出席董事會情形(不含委託出席)，出席率達100%；各功能委員會，出席率達100%。

董事會