本公司的企業管治常規

本公司堅信，健全的企業管治能奠定牢固的基礎，讓公司得以達致企業目標，為持份者提供最大的長期回報。能幹稱職之董事會（「董事會」）是公司管治架構的核心，董事會竭力維持高水準之企業管治、穩健的內部監控系統，以及有效的風險管理，致力提高透明度、問責性、公信力及坦誠度，努力贏取股東及其他持份者的信心及保障股東利益。

董事會已採納《企業管治指引》（「企管指引」）（可於本公司網站查閱： www.ir-cloud.com/hongkong/00157/irwebsite ），為本公司於企業管治原則的應用方面提供指引。

董事會認為，在二零一八年度，除本報告說明及披露者外，本公司已應用及全面遵守香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）附錄十四所載《企業管治守則》及《企業管治報告》（「企業管治守則」）之原則及所有守則條文。下文概述本公司之企業管治常規及闡述偏離企業管治守則（如有）之情況。

除了遵守適用法定規定外，本公司致力根據本地及國際最佳慣例，不斷檢討及提升本公司之企業管治常規。

A.      董事

A1.    董事出席及培訓記錄

董事會現由九名成員組成，其中包括兩名執行董事、四名非執行董事及三名獨立非執行董事。董事會每年至少舉行四次會議 。

本公司一般於最少十四日前就董事會常規會議發出事先通知及提供議程初稿。本公司會諮詢董事，以便董事提出商議事項列入董事會常規會議議程。而其他董事會及委員會會議一般按照本公司組織章程細則（「細則」）和各委員會憲章給予通知。

董事會會議或委員會會議議程及隨附之董事會文件會於各董事會會議及委員會會議舉行前至少三天寄發予所有董事傳閱，以通知董事本公司的最新發展及財務狀況，讓彼等能夠作出明智決策。

全體董事均可接觸首席法律顧問和公司秘書。首席法律顧問和公司秘書負責確保董事會程序獲得遵守，並就企業管治及合規事宜向董事會提供建議。

會議記錄初稿將於每次會議後之合理時間內（一般為十四日內）送交各董事及董事委員會成員查閱。

企管指引允許董事徵詢獨立專業意見，費用由本公司支付。

本公司將會就其與關聯人士進行之任何重大交易召開全體董事會會議，而並非以傳閱方式公佈資料。本身及其聯繫人士並無於交易中擁有重大權益之獨立非執行董事應出席有關會議。

本公司之細則有關表決及法定人數之規定符合企業管治守則規定。

本公司已為董事及高級人員購買適當保險，保障彼等因履行職務而可能承擔之法律訴訟責任。

A2.    主席、副主席及行政總裁

截至二零一八年十二月三十一日止年度，蔡燕玉博士擔任主席直至二零一八年十月二十六日止，雷倩博士於同日獲委任為主席。李明達先生擔任副主席直至其於二零一八年十一月十六日辭任執行董事為止。蕭文聰先生擔任行政總裁直至其於二零一八年七月九日辭任該職位為止，而楊淑華女士於同日獲委任為本集團代理行政總裁並暫代行政總裁一職。於二零一八年十月二十六日，楊女士辭任該職位而林燕玲女士獲委任為行政總裁。主席及行政總裁之角色由不同人士擔當。主席專注於本集團策略及董事會事務，而行政總裁則全面負責營運及發展事務。

主席有明確責任向全體董事會成員提供有關履行董事會職責之所有資料。

守則條文第 A.2.7 條規定，主席應至少每年與非執行董事（包括獨立非執行董事）舉行一次沒有執行董事出席的會議。於二零一八年十二月三十一日止年度，主席在沒有執行董事出席的情況下與非執行董事（包括獨立非執行董事）會面一次。

A3.    董事會組成

全體董事名單載於本年報第 2 頁之「公司資料」內。所有本公司不時發佈的公司通訊均根據上市規則，按董事類別披露董事會成員，包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事之姓名。

截至二零一八年十二月三十一日止年度內，董事會一直符合上市規則有關委任至少三名獨立非執行董事，及董事會人數三分之一以上而其中至少一名獨立非執行董事具備適當專業資格，或會計或相關之財務管理專業知識的規定。

獨立非執行董事的獨立性

本公司已接獲各獨立非執行董事根據上市規則就彼等之獨立性而發出之年度確認書。本公司認為全體獨立非執行董事根據上市規則第 3.13 條所載之獨立指引，均屬獨立人士。

A4.    委任、重選連任及撤換

訂有服務合約或委任函之董事（包括執行董事及非執行董事）一般任期為期三年或為期一年，並須重選連任。

根據細則第 100 條，任何新委任董事之任期將於其獲委任後舉行的首次本公司股東大會時屆滿，屆時彼符合資格膺選連任。根據細則，雷倩博士、潘逸凡先生、蕭文聰先生、陸瑜民女士、林淑華女士、陳守煌先生及楊世緘先生之任期直至下屆股東週年大會（「股東週年大會」）。

此外，根據細則第 117 條，在每屆股東週年大會上，三分之一的在職董事（或倘人數並非三或三之倍數，則不少於三分之一的董事）須輪值告退。陳瑞隆先生將根據細則輪值告退。

所有上列董事皆符合資格，並願意於下屆股東週年大會上膺選連任。

為進一步提高問責性，凡服務董事會超過九年之獨立非執行董事，均須獲股東以獨立決議案形式批准後方可連任。本公司會在相關通函及股東週年大會通告中列明我們認為有關獨立非執行董事仍屬獨立人士之理由，以及建議股東投票贊成有關獨立非執行董事重選連任之理由。截至二零一八年十二月三十一日止年度內，概無任何一名現任獨立非執行董事服務董事會超過九年。

A5.    提名委員會

於本年報日期，提名委員會由三名獨立非執行董事及兩名執行董事組成，分別為楊世緘先生（主席）、陳瑞隆先生、盧啓昌先生、雷倩博士和潘逸凡先生。

本公司已採納董事會多元化政策，旨在列載本公司董事會為達致成員多元化而採取的方針及有合適比例的董事，彼等應具有直接服務公司主要市場之經驗，以及來自不同的種族背景和性別，以反映本公司的業務策略。所有董事委任必以任用賢能為先。

本公司亦已採納董事提名政策，旨在列明提名及委任本公司董事之準則及程序，確保董事會具備切合本公司業務所需的技巧、經驗及多元觀點，並確保本公司董事會的持續性及維持其領導角色。

董事提名政策概述如下：

甄選及推薦董事人選所採納之標準

評估及挑選任何董事人選時須考慮以下準則：

•  品格與誠實。

•  資格，包括專業資格、技巧、知識及本公司業務及策略相關的經驗，以及董事會多元化政策所提述的多元化因素。

•  為達致董事會多元化而採納的任何可計量目標。

•  根據上市規則之規定，董事會須擁有獨立董事，及參考載於上市規則的獨立指引考慮候選人的獨立性。

•  候選人的專業資格、技能、經驗、獨立性及性別多元化方面可為董事會帶來的任何潛在貢獻。

•  是否願意及是否能夠投放足夠時間履行身為董事會及╱或董事會委員會成員的職責。

•  董事會及╱或提名委員會可於適用時就提名董事及繼任規劃不時採納及╱或修訂其他適用於本公司業務及繼任計劃的觀點。

提名程序

(a)      委任新董事

(i)      提名委員會及╱或董事會應在收到委任新董事的建議及候選人的履歷資料（或相關詳情）後，依據上述標準評估該候選人，以釐定該候選人是否適合擔任董事。

(ii)     如過程涉及一名或多名合適的候選人，提名委員會及╱或董事會應根據本公司的需要及各候選人的背景調查（如適用）排列彼等的優先次序。

(iii)    提名委員會應隨後就委任合適候選人為董事向董事會提出推薦意見（如適用）。

(iv)    就任何於本公司股東大會上經由股東提名選舉為董事的人士，提名委員會及╱或董事會應依據上述準則評估該候選人，以釐定該候選人是否符合董事資格。

提名委員會及╱或董事會應就於股東大會上選舉董事的提案向股東提出推薦意見（如適用）。

 (b)    於股東大會上重選董事

(i)      提名委員會及╱或董事會應檢討退任董事對本公司的整體貢獻及服務，以及在董事會的參與程度及表現。

(ii)     提名委員會及╱或董事會亦應檢討及確定退任董事是否仍然符合上述準則。

(iii)    提名委員會及╱或董事會應就於股東大會上重選董事的提案向股東提出推薦意見。

倘董事會擬於股東大會上提呈決議案選舉或重選一名候選人為董事，隨附有關股東大會通告的致股東通函及╱或說明函件中將會根據上市規則及╱或相關適用法律及法規的要求披露有關候選人的資料。

提名委員會負責（包括但不限於）釐定提名董事的政策，每年檢討董事會之架構、規模、組成和多元化及按照董事會多元化政策就甄選董事候選人向董事會提出建議。此外，其亦負責評估獨立非執行董事的獨立性。全面職權範圍（提名委員會憲章）可於本公司網站 ( www.ir-cloud.com/hongkong/00157/irwebsite) 及聯交所網站查閱。

本公司提供足夠資源予提名委員會，以便提名委員會履行其職責。如有需要，提名委員會可尋求獨立專業意見以便履行職責，費用由本公司支付。

提名委員會在截至二零一八年十二月三十一日止年度內舉行了三次會議。於二零一八年度內，提名委員會舉行了一次會議，並已根據企管指引和企業管治守則守則條文第 A.5.2 條對董事會之架構、規模、組成和多元化進行了年度審閱。提名委員會亦評估獨立非執行董事的獨立性，並建議董事會委任已於本年度獲委任的董事。提名委員會認為董事會維持著適當的多元化平衡，且於本年度尚未發現任何重大問題。提名委員會亦建議董事會修訂董事會多元化政策及採納董事提名政策。

除上文所述外，提名委員會已於截至二零一八年十二月三十一日止年度內履行企業管治守則守則條文第 D.3.1 條載列的企業管治職能。

A6.    董事職責

新董事獲委任時將獲本公司法律顧問提供全面的入職培訓，旨在說明職責、職務及其他監管規定。

公司秘書負責向全體董事提供上市規則及其他法定規定之最新資料。

於二零一八年度內，全體獨立非執行董事均為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。部分非執行董事為執行委員會及審核委員會成員。

個別董事出席所有二零一八年度之董事會會議及董事委員會會議之出席記錄載於本年報第 25 頁「董事出席及培訓記錄」部分。

董事和相關僱員進行之證券交易

本公司已採納有關董事進行證券交易之操守準則，有關操守準則條款不比上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）所載規定標準寬鬆。經向全體董事作出具體查詢後，全體董事已確認於截至二零一八年十二月三十一日止年度內及截至本年報日期期間一直遵守標準守則載列之規定標準。

就可能得知本公司未公開內幕消息之本公司相關僱員所進行的證券交易，本公司已根據守則條文第 A.6.4 條採納不比標準守則寬鬆的書面指引（「公司指引」）。本公司於進行合理查詢後知悉並無相關僱員不遵守標準守則或公司指引之事宜。

董事之持續專業發展

本公司鼓勵全體董事參與持續專業發展以發展和更新彼等的知識與技能，從而確保彼等繼續在具備全面資訊及切合所需情況下對董事會作出貢獻。截至二零一八年十二月三十一日止年度內，本公司安排了一次董事培訓，培訓內容有關中國網絡安全法解讀。

各董事及高級管理人員均獲提供合規手冊，當中載列 (a) 本公司及各董事因本公司證券在聯交所主板上市而須負上之主要持續責任；及 (b) 本公司、各董事及高級管理人員須遵守之制度及程序以確保該等責任獲得遵守。

A7.    資料提供及使用

本公司致力不斷改善向董事發佈資料之質量與及時性。

董事會文件一般於舉行董事會╱董事委員會會議日期前最少三日送交全體董事。

高級管理人員不時透過董事會會議及其他活動與董事會進行正式及非正式接觸。

董事會文件及會議記錄可供董事及董事委員會成員查閱。

B.      董事和高級管理人員薪酬及董事會表現評估

B1.    薪酬委員會

於本年報日期，薪酬委員會由三名獨立非執行董事及兩名執行董事組成，分別為盧啓昌先生（主席）、陳瑞隆先生、楊世緘先生、雷倩博士和潘逸凡先生。

薪酬委員會職責主要包括釐定執行董事之薪酬政策和架構、評核執行董事之表現及批准執行董事之服務合約條款，以及釐定或向董事會建議個別執行董事、非執行董事及高級管理人員之薪酬待遇。

在進行有關董事和高級管理人員薪酬的工作時，薪酬委員會確保並無個別董事或其任何聯繫人士參與釐定其自身薪酬。薪酬委員會還確保薪酬水準應足以吸引和挽留董事以成功經營本公司。

薪酬委員會的角色與職能載列於其職權範圍。全面職權範圍（薪酬委員會憲章）可於本公司網站 ( www.ir-cloud.com/hongkong/00157/irwebsite) 及聯交所網站查閱。

B2.    薪酬水準和組成及披露

薪酬委員會在截至二零一八年十二月三十一日止年度內舉行了三次會議。於二零一八年度內，薪酬委員會審議並批准向全體僱員及高級管理人員建議發放的獎金；審議並建議雷倩博士及潘逸凡先生作為執行董事的董事合約、蕭文聰先生、陸瑜民女士及林淑華女士作為非執行董事的董事服務合約，楊世緘先生作為獨立非執行董事的委任函；審議並建議修訂蔡燕玉博士的董事服務合約；及審議並建議續訂陳瑞隆先生及盧啓昌先生作為獨立非執行董事的委任函。根據薪酬委員會憲章，各薪酬委員會成員仔細審閱及考慮了各董事對本集團作出之貢獻、董事於美容及水療業務之經驗及可資比較公司所付市值酬金。

合適情況下，薪酬委員會可尋求獨立專業意見以補充內部資源。

C.      問責及審計